Um Mitarbeiter an das eigene Unternehmen zu binden und sie zu motivieren, geben Arbeitgeber gerne sogenannte Mitarbeiterbeteiligungen an sie aus. Veräußert ein Arbeitnehmer seine (verbilligt erworbene) Beteiligung später gewinnbringend, ist der daraus erzielte Gewinn kein lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn – dies geht aus einem neuen Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) hervor.

Geklagt hatte ein Arbeitnehmer, der in leitender Position bei der A-GmbH beschäftigt war. Die Anteile an dieser GmbH wurden von der Y-AG gehalten, welche von einer Investorengruppe über die S-Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A-GmbH, darunter auch dem Kläger, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sogenanntes Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im Jahr 2006 die Beteiligung an einer sogenannten Manager-KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S-Kapitalgesellschaft erwarb.

Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 EUR an der KG und war so mit ca. 0,15 % an der S-Kapitalgesellschaft beteiligt. Nach einem Jahr konnte die Y-AG erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart, schied die Manager-KG nach dem Börsengang wieder aus der S-Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür Aktien an der Y-AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden dem Kläger sodann Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 EUR übertragen.

Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn. Der BFH lehnte diese Besteuerung jedoch ab und führte aus, dass zwar auch durch Dritte gewährte Vorteile zu Arbeitslohn führen können, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind. Beruht der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder-)Rechtsbeziehungen, scheidet die Annahme von Arbeitslohn aber aus. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, ist nur insoweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt wurde (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung gegenüber den Anschaffungskosten der Beteiligung). Die Beteiligung an der Manager-KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber war zivilrechtlich wirksam begründet worden, so dass eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vorlag. Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis – hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket – gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen – davon war vorliegend jedoch nicht auszugehen.

Hinweis: Da der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 auch nicht auf andere Weise besteuert werden konnte, blieb der Gewinn im Ergebnis also steuerfrei.

Seit 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen erfasst, allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25 %. Die Attraktivität derartiger Beteiligungsmodelle wird dadurch zwar eingeschränkt, bleibt aber angesichts des meist höheren individuellen Steuersatzes aus Mitarbeitersicht immer noch rentabel.

Quelle: BFH, Urt. v. 14.12.2023 – VI R 1/21

Fundstelle: www.bundesfinanzhof.de